新公司法下的存量公司注册资本登记管理制度

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《新公司法》”）最为引人关注的无疑是对公司注册资本、出资期限的修改。《新公司法》施行后，新设的有限责任公司的全体股东应当在公司成立之日起五年内全额缴足认缴的出资额，新设的股份有限公司的发起人应当在成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，两者增资时亦同^_【1】。

那么2024年6月30日前已经成立并存续的公司（以下简称“存量公司”）是否应当适用《新公司法》调整其出资期限、出资额呢？对此，《新公司法》第266条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

该条可以理解为：首先，《新公司法》有关注册资本出资期限的规定可以溯及适用于存量公司；其次，存量公司的出资期限超过《新公司法》规定期限且不存在明显异常的，需要自行逐步调整至5年内；再次，存量公司的出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以强制要求其调整；最后，具体如何实施由国务院出台规定。

基于此，国务院在2024年6月7日第34次常务会议中通过了《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》^【2】（以下简称“《注册资本法规》”），并与《新公司法》同一天施行，本文拟对此进行浅析。

新公司法下的存量公司注册资本登记管理制度